2025年保荐代表人考试《投资银行业务》题库【历年真题＋章节题库＋模拟试题】

【内容节选】 关于非上市公众公司收购中的收购人变更收购要约，下列说法正确的有（　　）。 Ⅰ．收购人需要变更收购要约的，应当重新编制并披露要约收购报告书 Ⅱ．重新编制并披露要约收购报告书应报送全国股份转让系统，同时通知被收购公司 Ⅲ．变更后的要约收购价格不得高于变更前的要约收购价格 Ⅳ．收购要约期限届满前15日内，收购人在任何情况下不得变更收购要约 Ⅴ．出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日 B 《非上市公众公司收购管理办法》（2020年修正）第30条第1款、第2款、第3款规定，收购人需要变更收购要约的，应当重新编制并披露要约收购报告书，报送全国股份转让系统，同时通知被收购公司。变更后的要约收购价格 不得低于 变更前的要约收购价格。 收购要约期限届满前 15 日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外 。出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证能力。 下列股份转让系统挂牌公司重大资产重组相关事项的说法，正确的是（　　）。[2019年6月真题] D 根据《挂牌公司重大资产重组业务问答》（股转系统公告〔2018〕1232号）具体分析如下： A项，挂牌公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时 最近一个会计年度 挂牌公司 经审计的合并财务会计报表 期末资产总额、期末净资产额作为分母；在计算分子时，最近一次交易标的资产相关财务数据应当以最近一期经审计的资产总额、资产净额为准。 B项，挂牌公司出售土地使用权、房产以及购买或出售生产设备，若达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条规定的标准，构成重大资产重组。 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第2条第3款第1项规定，购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50 % 以上 构成重大资产重组。 C项，挂牌公司根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第2条、第35条的规定，计算购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例时，前述挂牌公司净资产额 不应包括少数股东权益 。 D项，挂牌公司 购买用于生产经营的土地使用权、房产 达到《非上市公众公司重大资产重组管理办 某公司为全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司，该公司拟发行股份购买资产且构成重大资产重组，以下说法正确的是（　　）。[2018年5月真题] A 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）具体分析如下： A项，第19条规定，公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。 BD两项，第17条规定，公众公司重大资产重组可以使用 现金、股份、可转换债券、优先股 等支付手段购买资产。使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的 市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率 等。 C项，第24条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起， 应当不少于一个完整会计年度 。 E项，第26条规定，重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起 6 个月内 不得转让。 下列关于全国股份转让系统挂牌公司重大资产重组的说法，正确的是（　　）。[2016年11月真题] C A项，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013年修订）第4.4.1条规定，挂牌公司发生涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项的， 应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让 ，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。 B项，《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》（股转系统公告〔2020〕444号）第2条第2款规定，公司发行股份购买资产构成重大资产重组且发行后股东人数超过200人的，经 中国证监会 核准后，应当在验资完成后20个交易日内，根据本指南的要求报送股份登记申请文件。 C项，《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》（股转系统公告〔2020〕443号）第3条规定，内幕信息知情人的范围包括但不限于：①公司的董事、监事、高级管理人员；② 持有公司 10 % 以上股份的股东和公司的实际控制人以及其董事、监事、高级管理人员； ③由于所任公司职务可以获取公司本次重组相关信息的人员；④ 本次重大资产 下列关于全国股转系统挂牌公司发行股份购买资产锁定期的说法，正确的是（　　）。[2016年11月真题] C 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）第26条规定，本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以 资产 认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的， 12 个月内 不得转让：①特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；②特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。 下列关于公众公司重大资产重组的规定，正确的是（　　）。[2016年10月真题] D A项，《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）第26条规定，本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，自股份发行结束之日起 12 个月内 不得转让。 B项，第24条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于 一个完整会计年度 。 C项，第29条规定，重大资产重组实施完毕后，凡不属于公众公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书存在较大差距的，公众公司的董事长、总经理、财务负责人应当在公众公司披露年度报告的同时，作出解释，并向投资者公开道歉； 实现利润未达到预测金额的 50 % 的 ，中国证监会可以对公众公司及相关责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。 D项，根据第2条第3款第2项，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 根据《非上市公众公司收购管理办法》，以下说法正确的是（　　）。[2016年5月真题] B 根据《非上市公众公司收购管理办法》（2020年修正），具体分析如下： A项，第22条规定，收购人自愿以要约方式收购公众公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该公众公司已发行股份的 5 % 。 B项，第13条规定，有下列情形之一的， 投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起 2 日内编制并披露权益变动报告书 ，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票：①通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%；②通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。 C项，第18条规定，按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份， 在收购完成后 12 个月内不得转让 。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。 D项，根据第6条第2款第1项规定，收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的， 不得收购公众公司 。 E项，第26条第2款规定 非上市公众公司收购中，关于被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的说法，不正确的是（　　）。 D 《非上市公众公司收购管理办法》（2020年修正）第7条规定，被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前， 应当主动消除损害 ；未能消除损害的，应当就其出让相关股份 所得收入用于消除全部损害 做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并提交被收购公司 股东大会审议 通过， 被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当回避表决 。 非上市公众公司重大资产重组的内幕信息知情人不包括（　　）。 D 《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》（股转系统公告〔2020〕443号）第2条规定，内幕信息知情人的范围包括但不限于：①公司的 董事、监事、高级管理人员 ；②持有公司 10 % 以上股份的股东 和公司的实际控制人，以及其董事、监事、高级管理人员；③ 由于所任公司职务 可以获取公司本次重组相关信息的人员；④本次重大资产重组的交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；⑤为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位和人员；⑥参与本次重大资产重组方案筹划、制定、论证、审批等各环节的相关单位和人员；⑦前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女及配偶的父母）。 公众公司筹划重大资产重组事项，应当制作交易进程备忘录。以下说法错误的是（　　）。 D ABC三项，《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）第10条规定，公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中 每一具体环节 的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等， 制作书面的交易进程备忘录 并予以妥当保存。参与每一具体环节的 所有人员应当即时在备忘录上签名确认 。公众公司应当按照全国股份转让系统的规定及时做好内幕信息知情人登记工作。 D项，根据《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》（股转系统公告〔2020〕443号）第7条规定，除公司重大资产重组交易进程备忘录外，公司报送上述文件应提交 原件一份，复印件二份，以及一份与书面文件一致的电子文件。 公司应提交三份重大资产重组交易进程备忘录的复印件，并由律师对该复印件提供鉴证意见。 非上市公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产、根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，下列情形构成重大资产重组的有（　　）。[2019年11月真题] Ⅰ．购买、出售的资产总额占公众公司一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上 Ⅱ．购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上 Ⅲ．购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末营业收入的比例达到50%以上 Ⅳ．购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净利润的比例达到50%以上 A 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第2条第3款规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：①购买、出售的 资产总额 占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产 总额 的比例达到 50 % 以上 ；②购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末 净资产额 的比例达到50%以上， 且 购买、出售的 资产总额 占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 比例 达到 30 % 以上 。 以下关于非上市公众公司收购的说法正确的有（　　）。[2015年9月真题] Ⅰ．自然人李某接受捐赠取得非上市公众公司10%股权，可免于履行披露义务 Ⅱ．因公众公司向其他投资者发行股份、减少股本导致投资者拥有权益的股份达到10%的，投资者免于履行披露义务 Ⅲ．以要约方式收购公众公司股份的，收购人应当聘请财务顾问，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提供专业意见 Ⅳ．以要约方式收购公众公司股份的，在要约收购期限届满前3日内，预受股东不得撤回其对要约的接受 Ⅴ．收购人在收购要约期限届满时，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购公众公司 Ⅵ．非上市公众公司收购中，自愿以要约方式收购公众公司股份的投资者，其预定收购的股份比例可以为4% A Ⅰ项，根据《非上市公众公司收购管理办法》（2020年修正）第13条和第14条规定，投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致其直接拥有权益的股份变动达到规定比例（即公众公司已发行股份的10%）的， 应当按照规定履行披露义务 。Ⅱ项，第15条规定，因公众公司向其他投资者发行股份、减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行披露义务。 公众公司应当自完成增加股本、减少股本的变更登记之日起 2 日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况进行披露 。Ⅲ项，根据第25条第1款规定，以要约方式收购公众公司股份的，收购人应当聘请 财务顾问 。第27条规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并可以根据自身情况选择是否聘请独立财务顾问提供专业意见。注意，上市公司收购中，收购人应当聘请财务顾问，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提出专业意见。Ⅳ项，第32条第2款规定，在要约收购期限届满前 2 日 内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日 在非上市公众公司的收购，以下哪些属于信息披露义务人？（　　）[2014年12月真题] Ⅰ．被收购公司董事会 Ⅱ．拟竞价收购3%股份的收购人 Ⅲ．拟出让5%股份的股东 Ⅳ．拟协议收购25%股份的收购人 B Ⅰ项，《非上市公众公司收购管理办法》（2020年修正）第20条第2款规定，被收购公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的， 被收购公司董事会 应当对前述情形及时披露，并采取有效措施维护公司利益。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三项，第13条第1款规定，有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票：①通过全国股份转让系统的 做市方式、竞价方式 进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的 10 % ；②通过 协议方式 ，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的 10 % 。 A为一家非上市公众公司，2015年拟收购甲、乙、丙、丁、戊五家公司股权，购买时甲、乙、丙、丁、戊的资产总额、资产净额、营业收入和A公司2014年末经审计的合并报表的相应指标的数据见表6-5-1所示（单位：亿元）。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，以下构成重大资产重组的有（　　）。[2015年11月真题] 表6-5-1 Ⅰ．对甲公司的收购 Ⅱ．对乙公司的收购 Ⅲ．对丙公司的收购 Ⅳ．对丁公司的收购 Ⅴ．对戊公司的收购 B 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）第2条第3款规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：①购买、出售的资产总额占公众公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；②购买、出售的资产净额占公众公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。本题中，Ⅰ项，对甲的收购，总资产指标为：2÷5＝40%＜50%，不符合标准；净资产指标为：0.8÷2＝40%＜50%，不符合标准。Ⅱ项，对乙的收购，总资产指标为：1.9÷5＝38%＜50%，不符合标准；净资产指标为：0.7÷2＝35%＜50%，不符合标准。Ⅲ项，对丙的收购，总资产指标为：1.8÷5＝36%＜50%，不符合标准；净资产指标为：1.2÷2＝60%＞50%，总资产指标为：1.8÷5＝36%＞30%，符合标准。Ⅳ项，对丁的收购，总资产指标为：2.3÷5＝46%＜50%，不符合标准；净资产指标为：0.9÷2＝45%＜50%，不符合标准。Ⅴ项，对戊的收购，总资产指标为：1.4÷5＝28%＜50%，不符合标准；净资产指标为：1.1÷ A为一家非上市公众公司，2015年拟收购甲、乙、丙、丁四家公司股权，购买时甲、乙、丙、丁的资产总额、资产净额、营业收入以及交易价格和A公司2014年相应指标的数据见表6-5-2（单位：亿元）。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，以下构成重大资产重组的有（　　）。[2015年9月真题] 表6-5-2 Ⅰ．对甲的收购 Ⅱ．对乙的收购 Ⅲ．对丙的收购 Ⅳ．对丁的收购 C 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）第2条第3款的规定，Ⅰ项，对甲的收购，总资产指标为：max{0.9，1.1}÷2＝55%＞50%，符合标准。Ⅱ项，对乙的收购，总资产指标为：max{0.55，0.50}÷2＝27.5%＜50%，不符合标准；净资产指标为：max{0.45，0.50}÷1＝50%，但总资产指标为：max{0.55，0.50}÷2＝27.5%＜30%，不符合标准。Ⅲ项，对丙的收购，总资产指标为：max{0.60，0.50}÷2＝30%＜50%，不符合标准；净资产指标为：max{0.45，0.50}÷1＝50%，总资产指标为：max{0.60，0.50}÷2＝30%，符合标准。Ⅳ项，对丁的收购，总资产指标为：0.90÷2＝45%＜50%，不符合标准；净资产指标为：0.90÷1≥50%，总资产指标为：0.90÷2＝45%＞30%，符合标准。 甲公司为全国中小企业股份转让系统挂牌的股份公司，下列关于该公司进行重大资产重组的相关描述正确的有（　　）。[2018年12月真题] Ⅰ．公司进行重大资产重组，须经出席股东大会的股东所持表决权1/2以上通过 Ⅱ．公司进行重大资产重组的相关资产尚未完成审计、评估等相关工作，可以召开首次董事会 Ⅲ．公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在5%以下的股东表决情况实施单独计量 Ⅳ．公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照有关规定编制申请文件并在全国股份转让系统申请核准 Ⅴ．独立财务顾问应当按照相关规定，对该公司履行持续督导职责，且持续督导的期限应当不少于一个完整会计年度 B Ⅰ、Ⅲ两项，《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）第15条规定，股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在 10 % 以下 的股东表决情况实施单独计票。 Ⅱ项，第14条第2款规定，如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。 Ⅳ项，第19条规定，公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。 中国证监会 受理申请文件后，依法进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。 Ⅴ项，第24条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起， 应当不少于 1 个完整会计年度。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，下列说法正确的有（　　）。[2016年5月真题] Ⅰ．股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经过出席会议的股东所持表决权2/3以上通过 Ⅱ．公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在5%以下的股东表决情况实施单独计票，公众公司应当在决议后及时披露表决情况 Ⅲ．公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产，使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定 Ⅳ．公众公司向控股股东发行股份购买资产，控股股东以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让 Ⅴ．独立财务顾问应当按照证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责，持续督导的期限自中国证监会核准之日起，应当不少于一个完整会计年度 D Ⅰ、Ⅱ两项，《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）第15条第1款规定，股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经 出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在 10 % 以下 的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。 Ⅲ项，第17条规定，公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其 支付手段的价格由交易双方自行协商确 定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进行充分披露。 Ⅳ项，根据第26条规定，本次重大资产重组涉及发行股份的，公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让 。 Ⅴ项，第24条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成 本次重大资产重组之日起 ，应当不少于1个完整会计年度。 有下列（　　）情形之一的，不得收购公众公司。 Ⅰ．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态 Ⅱ．收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 Ⅲ．收购人最近3年有证券市场大信行为 Ⅳ．收购人为自然人的，存在《公司法》第146条规定的情形 Ⅴ．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形 B 《非上市公众公司收购管理办法》（2020年修正）第6条规定，进行公众公司收购，收购人及其实际控制人应当具有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有健全的公司治理机制。任何人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购公众公司：① 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态 ；②收购人 最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ；③收购人 最近 2 年 有严重的证券市场失信行为；④收购人为自然人的，存在《公司法》第146条规定的情形；⑤ 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形 。 关于非上市公众公司收购过渡期，下列说法正确的有（　　）。 Ⅰ．在过渡期内，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、担保等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过 Ⅱ．以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期 Ⅲ．在过渡期内，收购人在任何情况下不得通过控股股东提议改选公众公司董事会 Ⅳ．在过渡期内，被收购公司可以发行股份募集资金 Ⅴ．在过渡期内，被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保 C 《非上市公众公司收购管理办法》（2020年修正）第17条规定，以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会， 确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3 ；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保； 被收购公司不得发行股份募集资金 。在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。 首次公开发行股票中负有先行赔偿义务的主体是（　　）。[2016年10月真题] B 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2015年修订）第18条规定，招股说明书扉页应载有“保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失”的承诺。