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第一章 公司、子公司及分支机构设立、管理
第一节 外商投资证券公司管理办法
【大纲要求】
（1）熟悉外资参股证券公司的设立方式。
（2）掌握外资参股证券公司可以经营的业务范围。
（3）了解境内外股东应当具备的条件和要求。
（4）了解目前外资参股证券公司境内外股东权益比例的有关规定。
（5）了解香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者参股证券公司比照适用本规则的要求。
【要点详解】
《外资参股证券公司设立规则》已被中国证监会2018年4月28日发布的《外商投资证券公司管理办法》（中国证券监督管理委员会令第140号）废止。《外商投资证券公司管理办法》的要点如下：
第二条 本办法所称外商投资证券公司是指：
（一）境外股东与境内股东依法共同出资设立的证券公司；
（二）境外投资者依法受让、认购内资证券公司股权，内资证券公司依法变更的证券公司；
（三）内资证券公司股东的实际控制人变更为境外投资者，内资证券公司依法变更的证券公司。
第五条 设立外商投资证券公司除应当符合公司法、证券法、《证券公司监督管理条例》和经国务院批准的中国证监会规定的证券公司设立条件外，还应当符合下列条件：
（一）境外股东具备本办法规定的资格条件，其出资比例、出资方式符合本办法的规定；
（二）初始业务范围与控股股东或者第一大股东的经营证券业务经验相匹配；
（三）中国证监会规定的其他审慎性条件。
第六条 外商投资证券公司的境外股东，应当具备下列条件：
（一）所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度；
相关金融监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签订证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；
（二）为在所在国家或者地区合法成立的金融机构，近3年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求；
（三）持续经营证券业务5年以上，近3年未受到所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚，无因涉嫌重大违法违规正受到有关机关调查的情形；
（四）具有完善的内部控制制度；
（五）具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列，近3年长期信用均保持在高水平；
（六）中国证监会规定的其他审慎性条件。
第七条 境外股东应当以自由兑换货币出资。
境外股东累计持有的（包括直接持有和间接控制）外商投资证券公司股权比例，应当符合国家关于证券业对外开放的安排。
第十条 股东应当自中国证监会的批准文件签发之日起6个月内足额缴付出资或者提供约定的合作条件，选举董事、监事，聘任高级管理人员，并向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。
第十三条 未取得中国证监会颁发的经营证券业务许可证，外商投资证券公司不得开业，不得经营证券业务。
第十四条 内资证券公司申请变更为外商投资证券公司的，应当具备本办法第五条规定的条件。
收购或者参股内资证券公司的境外股东应当具备本办法第六条规定的条件，其收购的股权比例或者出资比例应当符合本办法第七条的规定。
内资证券公司股东的实际控制人变更为境外投资者，应当具备本办法第六条规定的条件，其间接控制的证券公司股权比例应当符合本办法第七条的规定。不具备条件或者间接控制证券公司股权比例不符合规定的，应当在3个月内完成规范整改。
第十七条 获准变更的证券公司，应当自中国证监会的批准文件签发之日起6个月内，办理股权转让或者增资事宜，向公司登记机关申请变更登记，换领营业执照。
第二十条 外商投资证券公司合并或者外商投资证券公司与内资证券公司合并后新设或者存续的证券公司，应当具备本办法规定的外商投资证券公司的设立条件；其境外股东持股比例应当符合本办法的规定。
外商投资证券公司分立后设立的证券公司，股东中有境外股东的，其境外股东持股比例应当符合本办法的规定。
第二十一条 境外投资者可以依法通过证券交易所的证券交易持有上市内资证券公司股份，或者与上市内资证券公司建立战略合作关系并经中国证监会批准持有上市内资证券公司股份。
境外投资者依法通过证券交易所的证券交易持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市内资证券公司5%以上股份的，应当符合本办法第六条规定的条件，并遵守证券法和中国证监会关于上市公司收购和证券公司变更审批的有关规定。
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